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如果事情按照刘璋的计划走，刘琮抵达葭萌县之后稍作整顿便应该开始攻击汉中张鲁了。但刘琮可不是这么想，虽然刘璋给刘琮本部添加了不少军马和士兵，整个部队接近两万五千人，而且白水关的守军杨怀、高沛部都归刘琮指挥。

但刘琮不是来打张鲁的或者说不仅仅是来打张鲁，先不说自己无法顺利指挥杨怀、高沛，就算二将顺从。这汉中也能顺利打下来，这汉中到时候归谁啊?归刘琮，只怕蜀中将士们不答应，归刘璋，自己不是三面被包围了么？

而且此时北方强敌曹操也是动作频频，建安十六年（211）三月，曹操命司隶佼尉钟繇征讨汉中郡（今陕西汉中东）张鲁。进兵汉中必须经过关中（古称函古关以西为关中，古函谷关在今河南灵宝东北），于是钟繇进兵关中。关中当时还处于分裂割据的状态，诸将各据一方，互不统属，其中以韩遂、马超二股势力最强。关中诸将以为钟繇将要袭击自己，一时俱反，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋等十将合兵十万，屯据潼关，与马超等军夹关对峙。

曹操见潼关一时难以攻下，暗中派大将徐晃、朱灵率小骑四千余人乘夜从蒲坂津（今山西永济西）渡过黄河，在潼关以北的黄河西岸建立营寨，然后全军北上，在徐晃河西军接应之下，从蒲坂津渡河进击。马超见曹军已至河西，放弃潼关，退至渭口（今陕西华阴东）一带设防。

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