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陶谦在定陶城外被曹操击败后，一路向东撤退。当此之时陶谦也不再痛惜丹阳兵了，命曹豹统丹阳兵、吕由统徐州兵作为后拒，徐徐后退，命臧霸带泰山兵先行往东，击破夏侯渊拦阻。

定陶至成武、单父之间都是平原，并无太过险要的地形。夏侯渊营盘所谓的险要，也就是一些土丘、堤坝之类。臧霸奋勇攻击，陶军人人拼命，所谓归师勿遏，夏侯渊守得十分艰难。

曹操率领主力猛攻曹豹、吕由。丹阳兵阵形还勉强可以维持，徐州兵已乱，坚持两日后终告崩溃。有此两日阻隔，陶谦主力与臧霸会师于单父城外。夏侯渊提前侦知陶谦主力动向，放弃营盘，退入单父城中。

陶谦匆匆东撤。夏侯渊待曹操主力追上后，再次出城，与曹操共同衔尾追击陶谦。

陶谦退至丰*县，吕虔军已经到达接应。

吕虔是自鲁国南端薛*县西行、渡过泗水进入沛县的。这一片地势低洼，一旦天降暴雨，泗水暴涨，这一带常积水数日，崎岖难行，还好近日并无雨雪，天寒地冻，吕虔顺利涉冰通过泗水，到达沛*县。

吕虔驻沛*县，与陶谦互为犄角，陶军暂时安全。

此战陶谦伤筋动骨，损失惨重，八万大军安全退回的只有两万左右，大将陶机、吕由皆战死，曹豹重伤，臧霸、孙观皆负伤。

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在曹操大败陶谦之时，张邈也击退郭贡，保住陈留。

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