此前建安十六年，刘备留诸葛亮、关羽等人镇守荆州，亲率数万大军入益州，与刘璋会于涪城。www.83kxs.com期间张松、法正、庞统等人皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以初来益州，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由拒绝。刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配以军卒，督白水军，使其进攻张鲁。刘备北至葭萌，驻军不前，厚树恩德以收众心。同年，孙权听闻刘备西入益州的消息，派船来接妹妹孙夫人，孙夫人本是打算带刘备的儿子刘禅返回吴郡娘家，张飞、赵云部署军队在长江拦截孙权的船队，才得以将刘禅带回荆州。

建安十七年，刘备进至益州、葭萌后，树恩立德，收服人心，伺机袭取益州。时江东孙权因受曹操攻击，请刘备回兵相救。刘备以此向刘璋借兵一万，并请求资助粮草辎重等物，但刘璋只给兵卒四千，粮草辎重等亦只给其半，刘备借此激怒部下将士。与此同时，刘璋谋士张松因与刘备暗通谋取益州，此事泄露后，张松被刘璋斩首，刘璋又命益州各地关戍，不许刘备通过，二人至此反目。刘备大怒，杀了刘璋派驻白水关的大将杨怀、高沛，将其军队据为己有，并进据涪城，向刘璋发动进攻。

建安十八年五月，刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等，在涪阻击刘备，皆被刘备打败，吴懿投降。刘璋又派护军李严、费观到绵竹督诸军抵抗，李、费二人却率众投降刘备。刘备军力益强，分军平定各县。刘璝、张任等又退守雒城，刘备进军追击，杀死张任，围攻雒城……

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