民国二十九年的五月一日，日本华夏派遣军下属第十一军，向位于枣阳地区的山城政府第五战区主力部队，第二集团军和第三十三集团军发动了大规模的进攻。

日军第十一军司令官园部和一郎中将，为了这场战役动用了日军第三师团、第十三师团、第三十三师团、第三十四师团、第三十九师团、第四十师团、第四十六师团这七个师团，还有第十四独立混成旅团、第十八独立混成旅团、临时第一零一混成旅团和野战重炮第六旅团，几乎是倾巢而出进行作战。

派遣军总司令部从也沪市第十三军司令部下属，第十五师团和第二十二师团抽调了七个步兵大队和一个炮兵大队配属给第十一军指挥。

为了对进攻提供海空支援，陆军第三飞行集团参加了此次战役，海军方面舰队司令部动用第一遣华舰队和海军航空兵第二联合航空队协同作战。

参战的兵力达到了四十八个大队，总兵力将近十一万人，再加上派遣军总司令部的八个大队，达到了五十六个大队。此次战役就成为江城大会战以来，日军在正面战场所发动的规模最大的一次战役。

凑巧的是，山城政府军委会正好制定了一份针对日军第十一军的作战计划，虽然主动和被动有差别，却也让第五战区司令部的下属军队，有了一定的警惕性，算是一次巧合。

更为重要的是，战役的爆发，完美掩饰了军统局在山城的侦查活动，让日本特务机关偏离了判断的方向。

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