在被未来人焚毁了粮草之后，蜀军人心惶惶，孔明只得下令后退，于是大批人马立即向后方的宕渠城撤退。

幸好孔明在来时做了充分的准备，让马岱领兵五千人在此驻守并囤积了大批的粮草，防止大军与曹未联军交战失利作为退守据点。

孔明领着败兵一路往宕渠走去，由于天气炎热和山高路险，再加上连番失利，将士们士气非常低落，所以走的也很缓慢，好在曹未联军在此次的被偷袭的战斗中也损失很大刘闯率领设伏的魏军几乎全部战死，另外在大营里抵抗的将士也伤亡惨重，）再加上曹仁的大部队还没有到达，所以张郃和李勇他们也无力组织兵力追击溃败的蜀军。

在西线北伐的由赵云、黄忠等人率领的蜀军也于驻守在汉中防御的夏侯渊和司马懿所统领的魏军交手了，由于魏军早有防备，加上司马懿诡计多端，魏军以逸待劳迎战长途奔袭的蜀军，虽然赵云他们使出了全力，但也未能突破魏军的防守，最后也只能在那里与魏军对峙着。

退到宕渠城内的孔明立即下令加固城池和开挖护城河、巩固城防。另外此城较小，城内可以驻军的地点有限，自己领兵五万驻守城内，再让马超和魏延各领兵五万驻守在宕渠城南北两处靠近水源的地方安营扎寨，并要求他们开挖壕沟、加强防御，与自己互为犄角来抵御曹未联军的进攻。

在布置防守的同时，孔明再次召开军事会议。三战三败后，将士们的士气非常低落，特别是提到未来人的兵器，大家都觉得根本无法战胜他们。

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