琅琊郡外，琅琊本属徐州，可自从黄巾之乱过后，琅琊便被贼寇所攻陷，而当时的徐州刺史陶谦也无力夺回琅琊。此后公孙瓒遣刘备三兄弟攻打青州，随便也将琅琊郡给攻了下来，至此，琅琊郡便隶属于青州。

而自从刘备执掌徐州之后，可不比得陶谦那样没有野心，为了扩大势力，刘备派兵将徐州以北几个隶属于徐州的城郡都给夺了回来。而另一方面，公孙瓒似乎也并没有怎么反击，倒像是他把这几个城郡送给刘备一般。

函谷关一战后，刘备知道自己的势力最为弱小，为了防备其他几方诸侯的吞并，刘备接连派出关羽和张飞分别驻守与徐州南北，以防公孙瓒和孙策的袭击。同时也是派遣手下谋臣陈登前往兖州，向曹操请求结盟。

不过刘备的担心似乎是多余的，函谷关之战过了将近一年，公孙瓒和孙策都没有什么动静，仿佛全都开始窝在自己的地盘上慢慢发展。对方既然不动，那刘备自然不会客气了，在徐州大力发展兵力，在这样一个乱世当中，只有手下的实力够强，才不会被别人欺负！这一点，刘备心里可是清楚得很。

不过这么一来，可就苦了被刘备派到琅琊驻守的张飞了。以张飞的性子，就这么守在琅琊，哪里都不能去，还真是一种折磨，要不是刘备的命令压着，张飞早就带着兵马跑回去了。可张飞就算是再大胆，也不敢违背刘备的命令，每天也只能是把气撒在自己的部下身上，也不知道有多少士兵被张飞随便找了个由头，挨了顿马鞭。

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