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刘备被封王之后，天下各处风起云涌，议论纷纷。

不只是远在江南蠢蠢欲动的袁术，便是在近处的曹操心里也十分不是滋味。刘备一称王，天子势力也倾向于他，青、冀、幽三州也归心，虽然并州不知情况如何，但天下十三州刘备独占其四，几乎已是虎视天下，不论哪路诸侯，总是难免心惊胆颤。

终于，袁术这老小子先坐不住了。

在与曹操联合袭杀赵栩失败之后；吕布受不住袁术的辱骂摔门而出，与袁术几乎翻脸，但过后陈宫又送来许多金银道歉，诉说吕布只是一时之气。袁术本来想起兵攻吕布，但在手下纪灵、杨大将等的劝说之下，方才罢手，只得同意了吕布的求和。吕布惊喜之中便宣称要把自己的宝贝女儿嫁给袁术儿子，袁术听到也息了怒，还是继续资助吕布，但吕布与袁术已经无上下之别，二人以盟友相交。

刘备称王之时，徐州陶谦重病，袁术趁着机会，与吕布商议，按约定，灭掉陶谦之后平分徐州。吕布本来寄人篱下，十分不爽，这下若是灭了陶谦，就算平分其地，也有了落脚之地，至于招兵买马，征战天下就不在话下了。

袁术狡诈，自己不愿亲自动手，只派五万士兵助吕布攻徐州，吕布虽然不满袁术的傲慢，但自己靠他过日子，何况袁术也派了五万兵马来帮助自己，也就没发作，听陈宫意见，加上自己多年的招兵买马，自家也有五万精兵，与袁术兵马合为一处，出扬州，攻打徐州，大军压境下，刺史陶谦又重病，纵是有心也是无力，一时间徐州处于被动，数十日内，被吕布大军连克广陵和下邳两郡，吕布大军兵锋之指徐州城所在，陶谦忙发告急的文书向朝廷和刘备求救。

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