以陈留曲遇为界限，秦楚算是对立了起来，不过还有一个地方没有解决，那就是大梁，尚且有秦将李迈率三千士卒把守，英布临走交代不清，李迈以为是固守。

刘邦和项羽等人从曲遇撤走后，直接前往大梁，既然秦军有意让之，那楚军自是不客气了，先在城外二十里处安营扎寨。

李迈在城内听闻楚军大举来攻，颇有些惊讶，立即命人写信交给英布，希望其能来支援，毕竟几千士卒和数万将士相抗衡，还是有点差距的。

次日，项羽直接在城门下宣战，李迈虽是副将，然根本就不是项羽的对手，迟迟不敢出城迎战，只是站在城门楼上高挂免战牌。

“汝乃秦军弃子，投我楚军，必定许以高位！”项羽很是高声地喊道。

李迈手持长剑，眉头紧皱，丝毫不惧道：“下为项籍小儿耶？休要多言，能者攻城，弱者自退，何必巧舌如簧，劝吾投于贼众！为人所不齿也！”

项羽勃然大怒，立即示意楚军驾云梯攻城，继而用投石车攻击城门，李迈早就备好砂砾火箭，对面楚军就是一阵胡乱投掷。

想来楚军近两万士卒，李迈只有三千，且军事才能与项羽等人相差甚远，死撑到中午时，秦军皆已死伤，毕竟城上的箭矢虽多，但人手有限，楚军的投石车可以轻而易举摧毁盾牌，秦军一旦受伤，便无替补之人。

项羽有心劝降，见秦军兵力耗尽，便停止进攻，命令撤军，正所谓千军易得，一将难求，这也使得李迈稍有喘息的机会。

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