原来正当刘贤在江阳与吕蒙、张任对峙的时候，巴西郡的形势也渐渐明朗了起来。m4xs.com

周瑜与刘备相持于垫江，双方兵力相若，相互忌惮，一时都不敢主动进攻。周瑜于是暗中遣使去汉中见张鲁，请张鲁出兵攻击刘备，许以事成之后，将巴西郡嘉陵江以东之地尽皆划归张鲁所有。

张鲁早有夺取巴西郡之意，此时曹操进剿西北军阀，张鲁心下也担心曹操剿除马超、韩遂、宋建等人之后，会挥兵南下攻打汉中，心中早有为自己寻一条退路的想法，接到周瑜之信，顿时欣然同意。

汉中仅有两万兵马，张鲁还要留兵防守各地，能够动用的兵马不到一万。于是张鲁点了八千精兵，以亲弟张卫为主将，杨任为副将，杨柏为参军，从米仓山小道南下进入巴西境内，很快开始攻打汉昌。

不仅如此，张鲁还以五斗米教天师的身份，发下教令，请巴西板楯蛮起兵助战。七姓夷王群起响应，夷王朴胡亲领大军，率杜濩、袁约、李虎并归附的程郁等人起蛮兵一万，攻打宕渠。

汉昌守将乃是阎宇，麾下只有一千兵马，宕渠守将乃是邓芝，麾下只有二千兵马，两处兵少，只得一边加固城防，严防死守，一边派遣信使火速向刘备求援。

刘备闻讯大惊，急招法正、张存、彭漾、马良等人商议，法正道：“想不到周瑜如此毒辣，居然引张鲁之兵南下。如今我们腹背受敌，若不分兵去救，二城必失，若分兵去救，又恐被周瑜趁虚击我营寨。唯今之计，只有调巴东张飞将军去救宕渠了。”

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