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定陶城中。戏志才笑道：“陶恭祖已入我军彀中，此战之后，取徐州易如反掌。”

曹操道：“陶恭祖老朽无能，虽张狂一时，终将为吾所擒，吾向来未将其视为敌手。唯刘玄德能得士，善养众，雄才大略，必不会坐视我军攻略徐州。志才有何计以拒之？”

戏志才道：“刘备勾连公孙瓒、陶谦等，牵一发而动全身，必须放眼天下予以应对。如今袁本初正在休养生息，一旦恢复，必讨灭公孙瓒、降伏张燕、略取并州，提兵南下，刘备不难平。在袁本初南下之前，我军必须取得豫州、打残徐州，方可在与袁本初夹击刘备时不落下风。为达到上述目标，其一，我军应重兵防守东部，坚壁清野，凭城固守，绝不与战，封住刘备西上之路；其二，我军打残陶谦主力即可，切不可深入徐州、做出并吞徐州的态势，陶谦只要有万一的希望，就不会将刘备引入徐州，最多向其借兵，交战地点仍旧在兖、徐之间，我军进可攻、退可守；其三，打残陶谦后，我军应采取东守南攻之策，徐徐蚕食豫州，壮大自身力量，与刘备拼消耗、拼实力。总之，刘备之青州多山近海，人口稀少，从潜力而言远不如多为平原的兖、豫二州。”

曹操抚掌道：“君之计正与吾同。”遂召集诸将，进行反击陶谦之部署。

初平四年（公元一九三年）正月，天寒地冻，寒风如刀，定陶鼓声大作，城门大开，曹军源源不断地开出，背城列阵，正对陶谦大军。曹军仅三万多人，但士气高昂，杀气冲天。

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